Imagine duas ou mais pessoas realizando o sonho de abrir seu próprio negócio. São melhores amigos, cheios de ideias em comum e com um potencial enorme para fazer o negócio dar certo! E por um tempo, ele é um sucesso! Até que um ou mais sócios percebe que seus interesses estão indo para caminhos opostos e a sociedade começa a desandar. Para evitar que o que era um sonho se torne um pesadelo, é importante que algumas cláusulas específicas façam parte do acordo societário. Afinal, é mais fácil definir regras sobre problemas hipotéticos que sobre problemas reais. Se o acordo societário já estipular como resolver eventuais adversidades que venham a surgir no decorrer da vida de uma empresa, caso as contrariedades vierem a ser fatos, a maneira como lidar com elas estará clara para todos.
Uma sociedade envolve não só desejos em comum, como também princípios e valores distintos que deverão coexistir harmonicamente, além de alinhamentos comerciais. E para que isto seja feito de forma que todas as partes sejam ouvidas, é importante a presença de um profissional especializado em estruturação societária. Isto irá garantir que o acordo societário englobe os interesses de todos os sócios, delimitando, dentro da Lei, os direitos e deveres que cabem a cada um, bem como as questões negociais alinhadas entre as partes.
Mesmo que a ideia seja abrir uma pequena empresa ou uma empresa familiar, o acordo societário é imprescindível. É claro que, assim como ninguém se casa pensando em um dia se separar, quem abre um negócio em sociedade não vai esperar que ele termine em litígio. Por este motivo, é fundamental que o contrato formalize tudo o que foi negociado, considere a solução de qualquer tipo de divergência que possa haver entre os sócios e que as regras descritas no acordo sejam minuciosamente definidas.
Existe uma longa lista de possibilidades para se definir o que pode ser alinhado entre os sócios. Alguns exemplos são:
- Divisão de lucros – É possível delimitar que durante um período o lucro seja reinvestido no negócio e apenas depois que for alcançado um marco determinado os sócios comecem a usufruir da distribuição de lucros. Via de regra os lucros são divididos proporcionalmente à participação societária que cada sócio possui, mas sendo desejado, é possível alinhar outra forma de distribuição.
- Deliberações nas reuniões – Determinação da quantidade mínima de pessoas necessárias para aprovar ou não uma resolução.
- Demissão de sócio – Essa cláusula garante que a maioria dos sócios possa deliberar sobre o desligamento de algum sócio por justa causa, desde que previsto no contrato social da empresa.
- Escolha do administrador da sociedade – A empresa pode ser administrada por um dos sócios ou por alguém com qualificação suficiente para exercer a função, mesmo que não pertença ao quadro societário.
- Não concorrência – A cláusula de não concorrência ou não competição é muito comum em um acordo societá Ela estabelece que enquanto o sócio estiver na sociedade, e durante um determinado período após sua retirada, não será possível seu envolvimento em atividades que concorram com o negócio.
- Direito de preferência – Caso algum sócio queira vender suas quotas, antes de oferecê-las a terceiros deverá realizar uma oferta aos atuais sócios.
- Período de proibição de saída da empresa (Lock-up): os sócios comprometem-se a permanecer na empresa por um período mínimo, e caso saiam, poderão ter penalidades, como por exemplo, perder uma parte das quotas.
- Forma de avaliação: fixar a forma de avaliação da startup, podendo variar de acordo com sua finalidade (saída de sócio, ingresso de investidor, falecimento etc.).
- Exclusão de sócio: permitir de forma extrajudicial a exclusão de sócio em sociedade limitada.
- Ingresso de herdeiros: indicar se a empresa admitirá o ingresso de herdeiros em caso de falecimento ou invalidez do sócio.
- Divórcio/separação: caso um dos sócios se divorcie e entre a divisão de bens ocorra a divisão de quotas sociais entre eles, é importante que haja regras informando se o ex-cônjuge será admitido na sociedade.
- Confidencialidade: os sócios comprometem-se a manter sigilo sobre assuntos internos do negócio.
Além dos exemplos mencionados, é possível estabelecer cláusulas voltadas à regulamentação de questões específicas que são vivenciadas em uma empresa; afinal de contas, cada caso possui suas particularidades. A assessoria jurídica, neste caso, pode auxiliar na definição das cláusulas contratuais mais adequadas.